5%·10%룰 고쳐 기관투자자 주주행동주의 강화한다

기관들이 스튜어드십 코드를 채택하고 적극적인 주주활동에 나서고 있는 가운데 금융당국이 5%·10%룰을 고쳐 기관투자자의 주주행동주의가 강화될 전망이다. 

금융위원회는 오는 6일 '5% 대량보유 보고제도'를 개선하는 내용의 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고하고, 규제개혁위원회·법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행할 예정이라고 5일 밝혔다.

'5%룰'이란 자본시장법에 따라 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분변동이 있는 경우 보유상황이나 변동내용 등을 5일 이내에 공시해야 하는 것을 말한다.

단, 주식 등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 경우에는 보고기한 연장 및 약식보고도 가능하다는 단서가 달려있다.

하지만 최근 배당정책, 지배구조 개선 등 적극적인 주주활동이 증가하면서 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 해석 범위가 넓고 불명확해 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 가능성을 높다는 지적이 꾸준히 제기돼 왔다.

또한 국민연금 등 일부 공적연기금의 경우 추종매매 우려로 신속한 공시가 어렵다는 문제도 우려를 낳았다.

이에 금융위는 대량보유 보고제도에서 기관투자자의 주주활동 관련 애로사항을 해소하고, 증권시장의 투명성과 공정성을 위해 합리적인 제도 개선방안을 발표했다.

먼저 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위에서 회사‧임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사는 제외했다. 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우와 주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동도 제외했다.

반면에 그 외에 임원의 선·해임, 합병 등을 위한 주주제안 등 사실상 영향력 행사는 현행과 같이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’에 포함시켜 강한 수준의 공시의무를 부과한다는 방침이다.

또한 적극적 주주활동이 확대되는 것에 대응해 ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우 발생하는 회색지대(Grey Area)를 ‘일반투자’로 분류하고 ‘단순투자’보다 강한 공시의무를 부과한다.

'10%룰'도 개선된다. 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주는 자본시장법상 ‘내부자’로서 6개월 이내의 짧은 기간에 특정증권 등을 매매해 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환할 의무가 있다.

하지만 자본시장법 시행령에 따라 ‘미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우’에 한해 반환의무 면제가 허용되며, 공적연기금에 대해서는 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’에는 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 보아 특례를 인정해 왔다.

한편, 스튜어드십 코드 도입 추세로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되면서 미공개중요정보의 취득과 이용을 차단하는 보완장치가 마련될 필요성도 높아졌다.

이에 공적연기금이 미공개중요정보 이용에 우려가 없도록 내부통제기준을 강화하고, 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치를 마련하는 경우 단차 의무 관련 특례 보완과 유지 검토를 관계기관과 협의 중이라고 금융위 측은 전했다.