[기업지배구조] 오리온, ESG위원회 설립…이사회 독립성 강화될까?

오리온그룹이 ‘ESG 위원회’를 설립하고 이사회 체제의 독립성을 강화한다고 28일 밝혔다.

하지만 일각에서는 실질적인 독립성을 위해 대표이사와 이사회 의장 겸직을 제한해야 한다는 지적이 나온다. 이에 관해 오리온 측은 "분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀히 검토한다"는 입장이다.

오리온, 'ESG위원회' 설립... 책임경영 강화한다

오리온그룹은 지주회사 오리온홀딩스와 사업회사 오리온의 이사회 산하에 ‘환경·사회·지배구조(ESG) 위원회’를 설립했다고 28일 밝혔다. ESG위원회는 오리온그룹 ESG경영 최고 심의기구로 반기별 정기회의와 수시회의를 통해 ESG에 대한 회사 방침을 심의할 예정이다.

오리온은 지난 2015년부터 윤리경영을 선언하고 회사 내부 지배구조 시스템을 빠르게 강화해왔다. 일례로 오리온은 2020년 감사위원회를 설치하고 전원 사외이사로 위원을 구성했다. 또한 사외이사 6년 초과 장기재직 방지제도를 도입해 회사와 이해관계가 없는 사외이사 선임을 통해 독립성을 강화한다는 방침이다.

다만 오리온은 이사회의 독립성 문제 만큼은 소극적인 태도를 보여왔다. 이사회는 회사 경영방침을 결정하는 최고 의사결정 기구인 만큼 기업지배구조의 핵심이다. 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 기타 회사경영에 필요한 위원회를 결의할 수 있는 기관이다.(오리온 홀딩스 정관 제35조 참고) 따라서 이사회의 독립성이 확보되지 않으면 지배구조 개선은 구조적인 한계가 있다는 지적이다.

이에 오리온은 ESG위윈회 설립과 더불어 이사회의 독립성을 강화한다는 방침이다. 오리온은 이사회와 경영진 간 상호균형을 맞추기 위해 사외이사 비율을 60%로 구성하고 전문경영인 체제를 도입해 운영한다는 설명이다.

대표이사·이사회 의장 분리, 집중투표제 도입 의견도

이처럼 오리온은 지배구조 문제 개선에 노력하고 있지만 일각에서는 먼저 대표이사와 이사회 의장 분리제와 집중투표제 도입이 필요하다는 지적이다. 현재 국내 다수 기업이 대표이사와 이사회 의장을 겸직하는 이유는 의사결정의 효율성을 제고하기 위해서다.

다만 대표이사가 이사회 의장을 겸임하면 이사회 독립성이 훼손되고 이사회 결정이 특정인의 이익관계만 대변할 수 있다는 단점이 있다. 이에 OECD를 비롯한 국제경제기구는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사내 경영실세를 견제할 수 있는 사외이사 의장선임을 적극 권고하고 있다.

현재 오리온 이사회 의장은 이승준 오리온 신임 대표이사가 겸직하고 있다. “주주총회의 의장은 대표이사로 한다”고 규정한 오리온과 오리온홀딩스 정관(제24조, 제22조)에 따른 결과다. 이에 정관 수정을 통해 대표이사와 이사회 의장 겸직을 제한해 기업지배구조 투명성을 강화하라는 요구가 제기된다.

한 재계 관계자는 28일 <녹색경제신문>에 “최근 기업지배구조의 투명성이 강조되는 만큼 대표이사와 이사회 의장직 분리는 추세가 되고 있다”며 “삼양식품이 대표이사와 의장을 분리한 것에서 볼 수 있듯이 보수적인 경영분위기가 짙은 식품업계도 변화의 바람이 불고 있다”고 말했다. 실제 삼양식품은 지난해 이사회 내 사외이사 비중을 늘리는 동시에 대표이사와 의장 겸직을 제한했다.

이에 관해 오리온 관계자는 28일 “오리온은 현재 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 설치돼 있고 경영진의 참석 없이 외부 감사인과 내부감사기구간에 이뤄지는 소통을 강화했다”면서도 “현재는 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않았지만 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀히 검토할 예정”이라고 <녹색경제신문>에 전했다.

이밖에도 집중투표제를 통해 이사회에 대한 일반주주의 견제역할을 강화하자는 주장도 제기된다. 집중투표제는 신임 이사를 선임할 때 이사 수와 동일 수의 의결권을 부여하는 제도다. 따라서 대주주가 제안한 이사후보를 견제 및 감시하는 기능을 한다. 오리온은 현재 주주의결권 강화를 위해 전자투표제를 도입했지만 집중투표제는 채택하지 않고 있다.