에이플러스에셋, 사외이사 이사회 출석률 '저조'...“특성상 대부분 안건 지점 변경안, 매번 모시기 어려워”

국내 최초 상장 GA(법인 보험대리점) 에이플러스에셋의 사외이사 제도가 미흡하다는 목소리가 나온다. 지난해부터 사외이사 이사회 출석률은 저조한 수치를 기록했다. 1년 새 임원이 두 차례 바뀌기도 했다. 이 같은 배경에 사외이사 역할에 따른 내부 통제가 약하다는 지적이다.

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 상법 제382조(일반주식회사) 또는 제542조8(상장회사) 규정에 따라 선임되는 자를 말한다. 사외이사 제도는 독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무 집행에 대한 감시·감독 직무를 객관적으로 수행해 경영의 투명성을 제고하고자 도입됐다.

에이플러스에셋 반기보고서에 따르면 올해 상반기까지 이사회는 8번 개최됐다. 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인 기타비상무이사 2인 총 8인의 이사로 구성된다.

개최되는 동안 사내이사 평균 출석률은 91.3%, 기타비상무이사 출석률은 93.75%다. 반면 사외이사 평균 출석률은 34.6%에 그친다. 불참의안내용은 ▲지점에 관한 사항 변경의 건이었다.

지난해부터 올 3월 말까지 출석률도 저조했다. 이사회가 26번 개최되는 동안 사외이사 출석률은 23%로 총 7번 참석한 것으로 나타났다. 당시 사내이사는 94.6%, 기타비상무이사는 94%의 참석률을 보였다. 이들이 불참하는 동안 회사는 ▲지점에 관한 사항 변경의 건 ▲대표이사 선임 건 ▲법인 연대보증의 건을 사외이사 없이 가결했다.

1년 새 사외이사만 두 차례 바뀌기도 했다. 3월에는 김화동, 서동진 사외이사가 재선임되고, 최중수 사외이사는 신규 선임됐다. 3월 재선임한 김화동 사외이사는 6월 일신상의 이유로 중도 퇴임했다. 이후 8월 임시 주주총회에서 은범수 사외이사가 신규 선임됐다. 그동안 사내이사와 기타상무이사 구성원은 변함없었다.

이러한 배경에 사외이사 역할이 허울뿐이라는 지적이 나온다. 지점에 관한 사항 변경, 대표이사 선임 등의 결정을 내리는 동안 제대로 된 감시·견제 기능이 작동하지 않았을 확률이 높기 때문이다. 또 실제 이들이 참여한 의안은 100% 찬성률로 예스맨 행태를 보였다.

코스피 이사회 현황을 분석한 한 거래소 관계자는 “사외이사 제도는 내부 통제의 직무를 수행하는 데 의의를 둔다”라며 “직무와 역할이 사내이사와 구분되지만 이사회 구성원으로서 주주총회에서 선임되고 회사의 업무 집행에 대한 의사결정 및 다른 이사의 업무 집행에 감독·감시 등 사내이사와 동일한 책임이 있다”고 설명했다.

이들이 맡은 위원회 개최도 최근 3년간(2020~2022) 극히 적었다. 감사위원회는 2020년, 2021년, 2022년 각 한 번 개최됐다. 내부거래위원회는 2020년간 두 번, 2021년 2022년 각각 한 번이다. 사외이사후보추천 위원회는 2020년 단 한 번이다.

에이플러스에셋 관계자는 “내부적인 이사회 성격상 영업 조직이라는 특성 때문에 지점 폐쇄, 변경 의안 내용이 대체로 많다. 이는 가결 가능성이 높은 사안으로 이사회를 매번 열고 직접 모시는 게 어렵다”며 “지점 변경 의안 건 외 다른 사유는 정상적으로 운영되며, 지난해 대표이사 선임 건이나 법인 연대보증의 건 같은 부분은 새롭게 선임되거나 퇴임하는 등의 이유로 참석률이 낮았다. 사임 이후 적용되는 부분은 고려해서 봐야할 것 같다”고 설명했다.

덧붙여 “이러한 사유로 공시된 내용은 오해의 소지가 있어 이를 개선하고자 내부적으로 검토 중에 있다”고 말했다.