메리츠증권의 지주사 편입 결의가 하루 앞으로 다가왔다. 오는 8일 임시주주총회를 열고 지주사와의 포괄적 주식교환계약 승인 여부를 결정한다. 통과 시 지난달 1일 메리츠화재가 완전 자회사로 편입되면서 관련 절차가 마무리 단계에 접어들 전망이다.

메리츠금융지주와 증권이 오는 8일 임시주총을 연다. 안건은 하나다. 메리츠금융지주와의 포괄적 주식교환계약 승인 건이다.

내용은 간단하다. 메리츠증권 주주가 소유한 발행주식 전부를 메리츠금융지주에 이전하고, 지주사는 신주를 발행해 이들 주주에게 교부한다. 이를 통해 메리츠금융이 증권 지분 100%를 보유한 완전 모회사-자회사 관계가 형성된다.

주식교환 비율은 메리츠금융지주 1대 메리츠증권 0.1607327이다. 메리츠금융이 신주 3662만9088주를 찍어내고 교환비율에 따라 메리츠증권 보통주식 2억2788만8220주와 맞바꾼다.

이 같은 계획은 지난해 11월 발표됐다. 이유는 재무유연성 발휘, 자회사 간 시너지효과 극대화 등을 위한 효율적 경영체계 구축이다.

김용범 메리츠금융지주 부회장은 “시간적인 타임래그도 존재하고 (계열사 간) 논의의 폭과 대상이 제한되기 때문에 민첩한 커뮤니케이션이 어렵고 이 때문에 사라지는 기회들이 있었다”며 “(경영환경이 급변하는 가운데) 이러한 비효율이 좀 더 극대화되는 현상이 있어서 포괄적 주식 교환을 통해 이를 제거하고자 한다”고 밝혔다.

회사는 지주사 통합을 통해 자본 효율성, 수익성 등을 제고할 수 있는 만큼 주주환원 여력을 확대하겠다고 밝혔다. 2023년 회계연도부터 배당금, 자사주 매입소각 등을 통해 연결기준 당기순이익 50%를 3년간 돌려준다는 원칙이다.

최근 3개년 주주환원율 평균(지주 27.6%·화재 39.7%·증권 39.3%)을 고려할 때 파격적인 주주환원책에 주가는 고공행진했다. 발표 다음 날 메리츠증권 주가는 29.8% 올랐다. 

이달 6일 종가 기준 가격은 6560원으로 11월 편입계획 발표 전 대비 45% 증가했다. 반대매수청구 가격 4109원을 약 60% 뛰어넘는 수치다. 8일 주식교환 안건의 이변 없는 통과가 예측되는 지점이다.

이보다 앞서 지난 1일 메리츠지주는 메리츠화재를 완전 자회사로 편입했다. 5일 임시주총에서 안건이 통과된 이후 다음 달 잔여 지분 전량(39.85%)을 지주사 주식과 맞바꿨다. 7일 기준 지주사의 화재 지분은 100%다.

지난해 역대 최대실적을 나란히 거둔 메리츠화재와 메리츠증권은 ‘2023년 주주환원율 50%’ 실행에 앞서 자사주 매각 등의 선제적인 행보를 띠고 있다.

메리츠화재는 지난 25일 1792억원 규모 자사주(656만주)를 소각했다. 메리츠증권은 장원재 사장을 비롯한 임원 12명이 지난 23일 자사주 2630주(총 1839만원)를 장내 매수했다. 매월 임금의 3%로 자사주를 매입하면 회사가 동일한 금액만큼 추가 매수·지원하는 저축장려제도의 일환이다. 

메리츠금융지주, 메리츠증권의 현금배당 금액은 보통주 1주당 각 135원, 105원으로 지난 2021년 공시한 별도 기준 당기순이익 10% 배당 수준을 유지했다.

오는 8일 메리츠금융지주, 증권 임시주총에서 해당 안건이 통과될 시 4월 5일 주식을 맞교환하고, 25일 메리츠증권은 상장 폐지된다. 주총을 하루 앞둔 7일 오후 2시 52분 기준 메리츠증권 주가는 전 거래일 대비 1.07% 오른 6630원에 거래 중이다.

다만 ‘2023년 주주환원율 50%’에 대한 걸림돌도 만만치 않다. 올해부터 보험사 회계제도(IFRS17)가 바뀌는 규제변수, 자회사 출자규모 확대에 따른 이중레버리지 관리 이슈 등이 존재하기 때문이다.

KB증권 강승건 연구원은 “초기에는 자사주 매입, 소각 비중이 더 높은 가능성이 존재한다”며 “메리츠화재의 이익이 2023년부터는 IFRS17 기준으로 산출되고 해약환급준비금 이슈가 존재한다는 점, 연결이익 50%를 배당하면서 이중레버지리를 관리하기 위해 화재와 증권이 50% 이상 배당성향을 유지해야 한다는 점에서 현실화 과정을 확인할 필요는 존재한다”고 말했다.

이러한 우려에 대해 김용범 부회장은 “법률과 규정에 내용에 일부분이 달려있다고 판단한다”면서도 “규제기간은 입장이 나오면 그걸 준수하는 선에서 가급적 특별히 위배 되는게 없을 경우 IFRS17 상 당기순이익을 포함해 50% 원칙을 지키려 할 것”이라는 의지를 밝혔다.