대한상공회의소가 상법⋅공정거래법 등 기업경영에 큰 영향을 주는 입법을 신중하게 논의해 달라는 취지의 ‘주요 입법 현안에 대한 의견’을 지난 21일 국회에 제출했다. 

이는 지난 16일 대한상의를 제외한 경제 6 단체가 ‘기업 경영활동 옥죄는 상법⋅공정거래법 정부 개정안 반대 공동 성명’에서 밝힌, 규제완화가 우선되어야 하고 상법⋅공정거래법 개정에는 신중해야 한다는 입장과 그 뜻을 같이 하는 것으로 보인다. 

경제개혁연대는 재계의 ‘공정경제 3법’ 반대 주장에 깊은 유감의 뜻을 밝혔다. 최근 국민의힘 김종인 비상대책위원장이 공정경제 3법 수용 의사를 밝혀 비로소 법률안 심사의 여건이 마련된 상황에서, 여전히 어떤 규제도 받아들일 수 없다며 과거의 주장만 되풀이 하는 재계는 더 이상 국민들의 지지를 받기 어려울 것이다. 대한상의는 상법⋅공정거래법 개정안의 주요 내용에 대하여 대안을 제시했지만, 이 역시 설득력이 부족한 것으로 실망하지 않을 수 없다고 밝혔다. 

대한상의는 상법 감사위원 분리선출의 경우 ‘투기펀드 등 적대적 M&A 위협시 의결권제한 적용 배제’를 제안했다. 이는 분리선출 방식으로 감사위원을 선임하면 대주주 의결권이 3%로 제한되기 때문에 회사측 방어권을 극도로 제약하여, 해외 투기펀드 등의 이사회 진출의 문을 활짝 열어준다는 논리에 근거하고 있다. 

그러나 현실적으로 투기펀드가 이사를 추천하더라도 회사 측이 경쟁력 있는 후보를 추천하여 경쟁하는 것이 가능하고, 만일 회사 가치를 떨어뜨리거나 회사기밀 유출의 위험이 있는 후보를 투기펀드가 추천하는 것이라면 나머지 주주들은 당연히 회사 측 후보를 지지할 것으로 예상했다. 

지난 2019년 현대차그룹 계열사 주주총회에서 엘리엇이 다수의 이사후보를 추천했지만 단 한명도 선임시키지 못한 전례가 이미 있다. 엘리엇은 비록 투기펀드는 아니지만 지나치게 많은 배당을 요구했고, 문제 있는 후보들을 추천해 나머지 주주들로부터 지지를 얻지 못했다.  

정부 개정안도 보완할 부분이 있다고 지적했다. 개정안은 감사위원 선임시 최대주주는 그 특수관계인과 합산하여 3% 의결권 제한을 하지만 그 외 주주들은 단순 3% 의결권 제한을 하고 있어 최대주주에게 불리하게 작용할 수 있다. 

이 경우 모든 주주에 대하여 특수관계인과 합산하여 의결권을 3%로 제한하여 대주주 역차별 문제를 해소할 것이지, 특수한 상황을 가정하여 3% 의결권 제한 규제의 적용을 배제하는 것은 타당하지 않다는 것이다. 

더욱이 정부 개정안은 모든 감사위원이 아닌 1명의 감사위원에 대해서만 분리선출 방식으로 선임하도록 하고 있어, 투기펀드가 상법 개정으로 이사회 장악을 시도할 가능성이 있다는 주장은 억측에 불과하다고 주장했따. 오히려 개정안은 대주주의 황제경영과 사익편취를 견제할 수 있는 감사위원 1명의 선임 가능성을 조금 높일 뿐이라는 것이다. 

또, 대한상의는 다중대표소송의 경우 주주간 이해상충의 문제가 생길 수 있으므로 소송요건을 지분율 99% 이상의 경우에만 허용할 것을 제시했다. 

경제개혁연구소의 분석에 따르면, 정부 개정안과 같이 모자회사 관계(지분율 50% 이상 관계)에 다중대표소송제를 허용할 경우 대기업집단 소속 계열회사의 약 64% 가량이 규제를 받는데, 이를 30% 초과 출자로 바꾸면 약 82%가 적용대상이 되는 것으로 확인됐다. 

이는 다중대표소송을 기업법상 통상적인 지배관계로 보는 30% 이상으로 그 요건을 완화할 때 비로소 기업의 불법행위에 대한 효과적인 구제책이 될 수 있다는 의미로 대한상의 주장과 정반대로 소송요건을 낮추는 것이 더 타당할 것이다고 주장했다.