소유분산기업은 특정 개인이나 집단이 지배적 지분을 소유하지 않고 다양한 주주들이 지분을 분산소유하는 구조를 갖는다. 이러한 구조 하에서 기업경영은 주주들의 이익을 대변하고 전문성을 갖춘 전문경영인에게 위임된다. 이론적으로 소유와 경영의 분리는 투명하고 독립적인 지배구조를 확립하여 경영효율성을 높이고 궁극적으로 주주가치를 극대화하는 데 기여할 수 있다.

하지만 현실은 이상과는 거리가 먼 경우가 많다. 소유분산기업은 다양한 이해관계자, 즉 소액주주, 기관투자자, 경영진, 노동조합 등 복잡하게 얽힌 역학관계 속에서 운영된다. 이러한 복잡성 속에서 투명성과 독립성을 확보하기는 쉽지 않다.

최근 KT의 사외이사 선임논란은 소유분산기업의 고질적인 지배구조 문제를 다시 한번 수면 위로 끌어 올렸다. KT는 대표적인 소유분산기업으로서, 이번 사외이사 선임과정에서 불거진 논란은 그 문제점을 여실히 드러냈다. 애초에 공개 모집과 헤드헌팅이라는 객관적인 절차를 통해 엄선된 신규 후보들을 전원 배제하고 기존 사외이사 전원을 연임시킨 결정은 절차적 공정성과 투명성에 심각한 의문을 제기하게 만들었다.

지배구조의 취약성

소유분산기업은 긍정적인 측면도 있지만, 지배구조의 취약성을 야기하여 기업 가치를 저해하는 문제점을 드러내기도 한다. 특히 소유분산기업의 지배구조 취약성은 주주들의 소극적인 의결권 행사와 사외이사 선임 과정의 불투명성이라는 두 가지 주요 원인에서 찾아볼 수 있다.

소유권이 분산된 환경에서는 각 주주가 보유한 지분이 상대적으로 작기 때문에, 적극적으로 의결권을 행사하려는 동기가 약화될 수 있다. 주주들은 기업경영에 대한 정보 부족, 의결권 행사 비용, 그리고 의결권 행사를 통해 얻을 수 있는 기대 효익의 불확실성 등으로 인해 소극적인 태도를 취하게 된다.

이는 경영진에 대한 견제기능을 약화시키고, 경영진이 단기적인 이익추구에 매몰되거나, 주주들의 이익에 반하는 결정을 내릴 가능성을 높을 수 있다. 더욱이, 소액 주주들은 집단 행동의 어려움으로 인해 경영진의 독단적인 의사결정에 효과적으로 대응하기 어렵다.

또한 사외이사 선임 과정의 불투명성은 지배구조 취약성을 심화시키는 또 다른 핵심 요인이다. KT의 경우, 더욱 심각한 문제는 일부 사외이사들이 최대주주인 현대자동차와의 연관성이다. 이는 단순히 개인적인 이해관계 문제를 넘어, 이사회의 독립성을 심각하게 훼손할 수 있는 사안이다.

사외이사는 외부의 시각에서 경영진을 감시하고 견제하는 역할을 수행해야 하지만, 선임과정이 불투명하게 이루어질 경우 최대주주나 경영진의 입맛에 맞는 인물이 선임될 가능성이 높다. 이는 사외이사가 독립적인 판단을 내리지 못하고, 최대주주나 경영진의 거수기 역할에 머무르게 되는 결과를 초래할 수 있다.

결국, 사외이사의 감시기능 약화는 기업경영의 투명성을 저해하고, 비효율적인 의사 결정을 초래하여 기업가치를 훼손할 수 있다. 따라서 소유분산기업의 지배구조 개선을 위해서는 주주들의 적극적인 의결권 행사를 유도하고, 사외이사 선임 과정을 투명하게 개선하는 노력이 필수적이다.

대리인 문제(Agency problem)

대리인 문제는 소유와 경영이 분리된 기업, 특히 다수의 주주가 지분을 소유한 소유분산기업에서 두드러지게 나타나는 고질적인 문제점이다. 이러한 기업구조 하에서, 기업의 경영을 책임지는 경영진은 이론적으로는 주주들의 이익을 극대화해야 할 의무를 지닌다.

하지만 경영진은 단기적인 성과에만 집중하여 장기적인 투자나 연구 개발을 소홀히 할 수 있으며, 이는 기업의 장기적인 경쟁력 약화로 이어질 수 있다. 또한, 주주가치 증진보다는 경영진의 개인적인 이익, 예를 들어 높은 연봉, 직위 유지, 연임 등 자신의 입지를 강화하기 위해 실효성이 낮은 인수합병이나 제휴를 추진하거나, 비효율적인 사업확장을 감행할 수도 있다. 심지어, 내부자 거래나 회계 조작과 같은 불법적인 행위를 통해 개인적인 이익을 취하려는 유혹에 빠질 수도 있다.

따라서 소유분산기업에서는 대리인 문제를 해결하기 위한 다양한 장치가 필요하다. 이는 이사회의 독립성, 사외이사 선정의 투명성과 공정성, 투명한 회계 시스템, 주주권리 강화, 경영진에 대한 성과 기반 보상 체계 도입 등이 있다. 또한, 적극적인 주주참여와 감시를 유도하여 경영진이 주주이익을 우선시하도록 유도하는 것이 중요하다.

정보 비대칭성

정보 비대칭성은 소유분산기업, 특히 대규모 기업에서 심각하게 나타나는 문제점이다. 소유와 경영이 분리된 기업 구조 하에서, 경영진은 기업의 일상적인 운영과 관련된 상세하고 민감한 정보에 쉽게 접근할 수 있는 반면, 다수의 일반 주주는 정보 접근에 상당한 제약을 받게 된다. 이는 경영진의 독단적인 의사결정으로 이어질 수 있으며, 주주 전체의 이익보다는 특정 경영진의 사익을 추구하는 방향으로 회사가 운영될 위험을 증가시킬 수 있다.

더욱 심각한 문제는 정보 왜곡의 가능성이다. 경영진은 자신의 업적을 과장하거나, 부정적인 정보를 은폐 또는 축소하여 주가 상승을 유도하고, 스톡옵션 행사 등을 통해 개인적인 이득을 취할 수 있다. 또한, 기업의 사회적 책임이나 윤리적 문제와 관련된 정보를 의도적으로 숨기거나 조작하여 기업 이미지를 관리하려 할 수도 있다. 이러한 정보 왜곡은 결국 투자자들의 합리적인 판단을 흐리게 하고, 장기적으로 기업 가치 하락을 초래할 수 있다.

정보 비대칭성을 완화하기 위해서는 투명하고 공정한 정보 공개가 필수적이다. 이에 함께 외부 감사제도를 강화하여 경영진의 정보 왜곡 가능성을 최소화하고, 내부 고발자 보호 제도를 통해 부정한 행위를 감시하고 적발할 수 있도록 해야 한다.

최근 KT 사외이사 선임 과정에서 불거진 논란은 소유분산기업 지배구조의 취약점을 여실히 드러냈다. 이러한 문제는 KT뿐만 아니라, 다른 소유분산기업에서도 유사하게 발생할 수 있다는 점에서 심각성을 더한다. 따라서 이번 사태를 단순한 해프닝으로 치부할 것이 아니라, 소유분산기업 전체의 지배구조 문제를 심층적으로 분석하고 근본적인 해결 방안을 모색하는 계기로 삼아야 한다. 또한 3월 마지막 날 주주총회를 통해 연임될 KT 사외이사, 경영진, 이사회는 이번 사태를 통해 기업 지배구조 개선과 함께 공정한 운영의 중요성을 다시 한번 인식하고, 재발 방지를 위한 근본적인 노력을 기울여야 할 것이다.

[녹색경제신문 = 한영도 지속경영연구원장/ESG전문가]