[녹색경제신문 = 한순구 기자]

형지글로벌의 유상증자와 코인 사업 논란은 단순 계열사 이슈를 넘어 형지그룹 전반의 재무 구조와 지배구조 리스크로 확산되고 있다. 까스텔바작 브랜드를 둘러싼 해외 소송전, 계열사 간 전환사채·교환사채 활용 구조, 반복되는 사채 발행, 오너 2세의 핵심 계열사 대표 직행 선임 논란까지 겹치며 “그룹 리스크가 한꺼번에 표면화됐다”는 평가가 나온다.

‘까스텔바작 분쟁’…브랜드 인수 이후에도 계속되는 법정 다툼

형지그룹은 프랑스 브랜드 까스텔바작의 글로벌 사업권을 확보하기 위해 원 소유사인 PMJC S.A.S 지분을 인수했지만, 이후 브랜드 권리 관계를 둘러싼 소송전이 장기화되고 있다.

감사보고서에 따르면 프랑스 파리법원과 대법원에서 손해배상 청구, 브랜드 취소 소송, 영업방해 관련 분쟁이 복수로 진행 중이며 일부 사건에서는 배상 판결과 소송 비용 부담까지 발생했다.

업계에서는 이를 “브랜드 인수 이후 권리 구조 정리가 충분히 이뤄지지 않은 상태에서 사업 확장이 먼저 진행된 전형적인 후유증”으로 보고 있다. 형지 계열과 기존 브랜드 소유 측 사이의 사실상 ‘내부 전쟁’ 양상이라는 평가다.

그룹 차입금 3200억…상장사 3곳에서 사채 발행 확대

패션그룹형지의 전체 부채는 약 5000억원 수준이며, 이 가운데 차입금과 사채성 부채만 약 3230억원에 달하는 것으로 파악된다.

특히 형지글로벌·형지엘리트·형지I&C 등 상장 계열사를 중심으로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 일반 회사채 발행이 반복되고 있다.

형지글로벌의 경우 전환권이나 신주인수권이 없는 일반 사채 잔액만 해도 2025년 반기 기준 약 85억원에 이른다. 형지엘리트 역시 코스피 상장사임에도 CB·BW 비중이 높아 주식 희석형 자금 조달 구조가 반복되고 있다는 지적이 나온다.

계열사끼리 사채 순환…“현금 유입 보완용 구조” 해석

더 논란이 되는 부분은 계열사 간 사채 매수선택권(콜옵션) 행사 구조다. 일반적으로 콜옵션은 특수관계자가 할인 가격으로 사채를 매입해 전환 차익을 노리는 구조가 문제로 지적돼 왔다.

하지만 형지그룹의 일부 사례에서는 오히려 계열사 간 거래 가격을 높여 사채를 매도한 회사로 현금을 유입시키는 방식이 반복된 것으로 확인된다.

시장에서는 이를 “외부 조달이 어려워질수록 내부 계열을 활용해 단기 유동성을 돌려막는 구조”로 해석한다. 실제로 사채를 매도한 계열사에는 단기 현금 유입 효과가 발생하는 반면, 그룹 전체 차원의 재무 부담은 누적되는 구조다.

교환사채 담보는 ‘형지글로벌 주식’…주가 리스크 직결

패션그룹형지는 교환사채(EB)를 두 차례 발행했는데, 교환 대상 주식은 모두 형지글로벌 보통주였다. 이는 그룹 모회사 현금 조달 과정에서 계열 상장사 주식을 사실상 담보 자산처럼 활용한 구조다.

전문가들은 “모회사 차입 구조가 계열사 주가 변동성과 직결되는 구조”라며 “주가 하락 시 담보가치 훼손과 추가 재무 압박이 동시에 발생할 수 있다”고 지적한다.

‘형지글로벌 근무 이력 없는’ 최준호, 대표 직행 선임 논란

지배구조 측면에서도 논란은 이어진다. 형지글로벌 대표이사에는 최병오 회장의 장남인 최준호 형지엘리트 대표가 선임됐다.

최 부회장은 2011년 패션그룹형지에 입사해 그룹 경영 수업을 받아왔지만, 형지글로벌에서의 실무 근무 이력은 확인되지 않는다. 그럼에도 글로벌 신사업과 재무 리스크가 집중된 핵심 계열사 대표직에 곧바로 선임되면서 ‘오너 2세 직행 인사’라는 평가가 나온다.

재계 관계자는 “계열사 경험 없이 대표로 이동하는 사례가 없는 것은 아니지만, 재무 부담이 가장 큰 회사에 오너 일가를 앉히는 것은 책임 구조 측면에서 부담이 크다”고 말했다.

감사법인 교체 후 순이익 ‘절반 차이’…공시 신뢰성 논란

형지글로벌의 2023년 당기순이익은 2023년도 사업보고서(세일원 회계법인 감사)에서는 약 140억원으로 기재됐지만, 2024년도 사업보고서(성현회계법인 감사)에서는 같은 연도의 순이익이 약 65억원으로 수정돼 있다.

동일 회계연도의 실적이 감사법인 변경 이후 절반 가까이 달라진 셈이다. 회사 측의 상세 설명이나 정정 공시는 제한적인 상황이다.

회계업계 관계자는 “회계정책 변경이나 손상차손 반영 등으로 조정이 가능하긴 하지만, 이 정도 규모 차이는 투자자에게 충분한 설명이 필요하다”고 말했다.

유증·코인·사채·소송 ‘동시 진행’…리스크 중첩 구조

형지글로벌은 현재 대규모 유상증자, 스테이블코인 사업 추진, 사채 발행 확대, 해외 소송 부담이라는 네 가지 리스크를 동시에 안고 있다.

증권업계 관계자는 “각각 따로 놓고 봐도 부담인 사안들이 한 시점에 겹쳐 있다”며 “결국 부담은 주주 희석과 주가 변동성 확대, 재무 안정성 훼손으로 전가될 가능성이 크다”고 말했다.

공식 질의 열람 후 ‘일주일 침묵’…소통 책임 도마

본지는 형지글로벌의 코인 사업 진행 상황, 유상증자 자금 사용 계획, 재무 리스크 관리 방안, 최병오 회장과 최준호 부회장의 의사결정 구조와 관련해 형지그룹 홍보 담당 임원에게 질의를 전달했다.

해당 임원은 질의를 열람한 것으로 확인됐으나, 발송 이후 약 일주일이 지난 현재까지 공식 답변은 나오지 않았다. 이후 관련 기사가 보도된 뒤에도 회사 측의 추가 해명이나 입장 표명은 없는 상태다.

시장에서는 “대규모 자금 조달과 고위험 신사업을 동시에 추진하면서 투자자와 시장에 대한 설명 책임은 회피하고 있다”는 비판이 제기되고 있다.