[녹색경제신문 = 한순구 기자]

무한리필 돼지갈비 프랜차이즈 명륜진사갈비(운영사 명륜당) 매각을 둘러싼 ‘1300억 잭팟’ 평가와 달리, 실제 거래 구조를 뜯어보면 오너 측에 남는 실익은 제한적일 수 있다는 분석이 나온다.

최근 필리핀 외식기업 졸리비 푸드가 샤브샤브 브랜드 ‘샤브올데이’를 약 1300억 원에 인수하는 계약을 체결하면서 시장에서는 “오너 일가가 고점에 엑시트했다”는 평가가 나왔다. 그러나 업계에서는 “거래의 본질은 ‘전체 매각 실패 후 알짜 자산만 분리 매각된 구조’”라는 해석이 우세하다.

‘통매각’ 무산…알짜만 남기고 떼간 구조

투자업계에 따르면 명륜당은 당초 외식 브랜드인 명륜진사갈비와 육류 유통사업, 신사업 샤브올데이를 포함한 통매각을 추진했다.

한 사모펀드(PEF) 관계자는 "전체 사업을 기준으로 2000억~2800억 원 수준의 인수를 검토했으나, 대부업 논란과 수사 리스크가 부각되면서 거래는 잇따라 무산됐다."고 말했다.

결국 최종 거래에서는 수익성이 높은 샤브올데이만 분리 매각되는 형태로 구조가 바뀌었다. 업계 관계자는 “전형적인 ‘체리피킹(우량 자산 선별 인수)’”이라며 “리스크가 큰 본업은 매도자에 남기고, 성장성이 높은 사업만 가져간 것”이라고 설명했다.

가격도 ‘프리미엄’ 아닌 ‘디스카운트’ 가능성

샤브올데이는 론칭 초기임에도 높은 성장성과 수익성을 인정받아 매각에 성공했지만, 가격 자체는 통상적인 외식 프랜차이즈 대비 낮게 형성됐을 가능성이 거론된다.

이에 대해 한 회계업계 관계자는 "일반적으로 외식 프랜차이즈 인수가는 영업이익의 8~12배 수준에서 형성되지만, 이번 거래는 이보다 낮은 멀티플이 적용됐을 것"이라고 말했다.

투자업계 관계자는 “매도자가 유동성 압박을 받는 상황에서는 가격 협상력이 급격히 떨어진다”며 “겉으로는 1300억 원이지만, 협상 구조상 매수자 우위 거래였을 가능성이 크다”고 말했다.

“1300억 전부 손에 쥐는 구조 아냐”

매각 대금 역시 전액이 오너 측에 귀속되는 구조는 아니라는 지적이다.

명륜당은 정책금융기관 차입금 등 상당한 금융부채를 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 특히 산업은행 차입금 중 일부는 단기 상환 대상에 포함돼 있어, 매각 대금 유입 시 우선 상환에 사용될 가능성이 크다.

여기에 세금 부담도 변수다. 회계업계 관계자는 "비상장사 지분 매각의 경우 양도차익에 대해 최대 20~30%대 세율이 적용될 수 있어, 실제 손에 쥐는 금액은 크게 줄어들 수 있다."고 설명했다.

다른 회계업계 관계자는 “차입금 상환과 세금을 반영하면 실질 유입 현금은 시장 기대보다 낮을 것”이라고 말했다.

남은 것은 ‘본업 리스크’

문제는 매각 이후다. 샤브올데이가 빠져나간 뒤 명륜당에는 기존 외식사업과 대부업 관련 리스크가 그대로 남는다.

앞서 명륜당 오너 일가는 가맹점주 대상 고금리 대출 구조로 논란에 휩싸였으며, 관련 수사와 세무 이슈도 진행 중인 것으로 전해졌다.

업계에서는 “현금 유입보다 중요한 것은 향후 리스크 관리”라는 평가가 나온다. 한 투자업계 관계자는 “이번 거래는 ‘성공적 엑시트’라기보다 ‘위기 상황에서 일부 자산을 처분한 것’에 가깝다”고 말했다.

인수자 전략은 ‘글로벌 확장’

반면 인수자인 졸리비 푸드는 이번 거래를 통해 아시아 외식 브랜드 포트폴리오 확대에 나선다.

이미 한국 커피 프랜차이즈 인수 경험이 있는 졸리비는, 성장성이 검증된 브랜드를 확보한 뒤 해외 시장으로 확장하는 전략을 취하고 있다.

업계 관계자는 “국내에서는 중견 브랜드지만, 글로벌 시장에서는 높은 밸류를 받을 수 있는 구조”라며 “매수자 입장에서는 장기적으로 유리한 거래일 수 있다”고 평가했다.

“잭팟 아닌 구조조정”…엇갈린 평가

결국 이번 거래를 바라보는 시각은 엇갈린다.

한 IB업계 관계자는 “1300억 원 규모 거래 성사 자체가 성과”라는 평가도 있지만, 다른 한편에서는 “유동성 위기 속에서 핵심 자산을 떼어낸 구조조정 성격”이라는 분석이 힘을 얻고 있다.

또 다른 투자업계 관계자는 “겉으로 보이는 숫자보다 거래 구조를 봐야 한다”며 “이번 딜은 매도자보다 매수자가 더 많은 것을 가져간 거래일 가능성이 높다”고 말했다.