이건희 삼성그룹 회장 별세 이후 대두된 상속세 처리 방안이 삼성지배구조 개편의 방아쇠가 될 전망이다. 

이 부회장에 대한 재판과 상속세 문제가 최우선 과제로 떠오른 가운데, 삼성전자 분할이 유력한 지배구조 개편 시나리오로 대두되고 있다. 

7일 재계 관계자에 따르면 "당장은 상속세 문제 해결이 중요 현안"이라며 "삼성은 내년 4월 이전까지 고(故) 이건희 회장이 남긴 재산의 상속문제에 대한 결론을 내릴 것으로 보인다. 이는 삼성 지배구조 개편의 신호탄이 될 것"이라고 밝혔다. 

현행법에 의하면 상속인은 고인의 사망 이후 6개월 이내에 상속세를 신고해야 한다. 따라서 이 회장이 사망한 지 6개월이 되는 내년 3~4월경에는 상속세 해법을 내놔야 한다. 상속세 문제가 삼성 지배구조 개편에 결정적 작용을 한다는 얘기다.

또한 삼성그룹의 상속세 마련과 지배구조 향방에는 여당이 추진 중인 보험업법 개정안(일명 ‘삼성생명법’)이나 지주회사 규제를 강화한 ‘공정경제3법(지배구조3법)’이 변수로 작용할 것이라는 예상이 힘을 얻고 있다. 

삼성 전직 고위관계자는 "국회에 제출된 지배구조3법(상법‧공정거래법‧금융그룹감독법안) 통과 여부가 관건"이라며 "또한 이재용 부회장에 대한 사법적 결론이 나야 지배구조 개편 등 당면 현안 문제에 나설 것이다. 당장은 이 부회장 신상 문제 해결이 우선이라 여유도 없을 것"이라고 말했다. 

당장은 지배구조 개편을 추진하기 힘든 대외 환경이라는 얘기다. 또한 기존 문제 해결 이후 현안을 다루는 것이 '삼성스타일'이라는 설명이다. 

무엇보다 이 부회장은 현재 국정농단, 삼성물산-제일모직 합병 관련 경영권 승계 의혹, 삼성바이오로직스 회계부정 의혹 등 재판을 받고 있어 '사법 리스크' 해소가 급선무다. '사법 리스크'가 해소되더라도 곧장 지배구조 개편에 나서기도 어려운 처지다. 국민 정서를 의식하지 않을 수 없기 때문.

이재용 재판-상속세 문제 등 선결 과제 해결해야 지배구조 개편 논의 

상속세 재원 마련도 문제다. 고 이 회장의 법정상속인인 부인 홍라희 전 리움미술관장, 아들 이재용 부회장, 딸 이부진 호텔신라 사장과 이서현 삼성복지재단 이사장 등 유족은 18조 원 규모의 주식을 상속받는다. 이 중 60%에 달하는 10조 5000억 원을 상속세로 내야 한다. 

법정 상속비율은 배우자인 홍 전 관장이 33.33%, 삼남매는 각각 22.22%씩 상속하게 된다. 홍 전 관장이 삼성전자, 삼성생명의 개인 최대주주로 올라서기 때문에 홍 전 관장이 지배구조의 캐스팅보트를 쥐게 되는 셈이다. 다만 재계에서는 이건희 회장이 생전에 이재용 부회장의 경영권 안정화 취지의 유언장을 남겼을 것이란 관측이 많다. 

상속세 재원 마련은 세가지 방안이 거론된다. 

유력한 안은 고 이건희 회장의 삼성생명 지분을 매각해 세금을 내는 방식이다. 특히 유족이 삼성생명 지분 20%를 모두 매각할 경우 2조 6000억 원을 확보할 수 있다. 삼성생명은 이병철 창업주가 이건희 회장에게 경영권 승계 당시 이용한 흑역사가 있어 지분 매각 대상으로 지목된다. 삼성생명 고객의 돈으로 차명계좌를 이용한 지배구조 구축이라는 원죄 때문이다. 삼성생명이 보유 중인 삼성전자 지분 8.5%를 강제로 팔게 하는 ‘삼성생명법’이 추진되는 배경이다.

삼성생명 지분을 모두 매각해도 이 부회장의 경영권에는 영향이 미미하다. 삼성그룹 지배구조는 ‘이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어진다. 이 부회장은 삼성물산 지분 17.33%를 보유한 최대주주이고 삼성물산은 삼성생명 지분 19.34%를 갖고 지배하는 형태다. 김동양 NH투자증권 연구원은 "삼성그룹 지배력 유지 측면에서 삼성전자, 삼성물산을 제외한 삼성생명, 삼성SDS 등의 처분은 불가피하다"고 내다봤다. 

또한가지 제기되는 방안은 이 부회장이 최대주주인 삼성물산이 특별배당을 실시하는 것이다. 만약 이 부회장이 삼성물산으로부터 1~2조 원의 특별배당을 받는다면 지분 14%를 보유한 외국인 주주도 비슷한 규모의 배당이익을 거둔다. 따라서 특혜 시비에 휘말릴 수 있어 실제 특별 고배당 가능성은 낮다는 분석이다. 

이 부회장이 보유한 삼성SDS 지분 9.20%를 매각하는 방법도 있다. 그러나 전부 매각해도 1조 3000억 원에 불과해 한계가 있다. 

이외에도 삼성그룹 내 공익법인을 통한 사회환원 방식도 있다. 주식 외 재산은 경영권에서 자유롭다. 막대한 상속세의 물납 용도로 쓰이거나 재원 마련을 위해 상속 이후 매각될 가능성도 있다. 사회 환원 역시 논란 여지가 있는 주식 재산보다는 부동산 등으로 이뤄질 가능성도 제기된다. 

CXO연구소 오일선 소장은 "상속 재산을 공익법인에 넘기면 이건희 회장의 사회환원 '기부' 메시지와 함께 상속세를 줄이는 효과가 있다"며 "조심스럽지만 1조원 정도의 기부를 전망한다. 삼성은 상속세 문제도 배당금 등 다양한 형태로 어느 정도 답을 찾았을 것"이라고 말했다.  

상속세 납부 방식은 '연부연납' 방식이 유력하다. 연부연납은 연이자 1.8%를 적용해 신고·납부 때 6분의 1의 금액만 낸 뒤 나머지를 5년간 분할 납부하는 방식이다. 매년 1조7000억 원을 내야 한다. 구광모 LG그룹 회장, 조원태 한진그룹 회장 등이 연부연납 방식으로 상속세를 내고 있다. 

지배구조 개편안 시나리오는…삼성전자 인적분할 등 세가지 방안 예상

이 부회장은 지난 5월 대국민 사과문 발표에서 "경영권 승계 문제로 더 이상 논란이 생기지 않도록 하겠다"며 "자식에게 경영권을 물려주지 않겠다"고 선언하며 지배구조 개편을 예고했다.

지배구조 개편 관련 세가지 시나리오가 대두된다. 우선 삼성그룹의 지배구조 개편의 가장 큰 변수는 여당인 더불어민주당이 추진 중인 '보험업법 개정안'과  지주회사 규제를 강화한 ‘공정경제 3법’이다. 

보험업법 개정안이 국회를 통과할 경우 삼성생명과 삼성화재는 보유 중인 삼성전자 지분을 총자산의 3% 이하로 줄여야 한다. 따라서 약 24조원 규모의 삼성전자 주식을 매각해야 한다. 

문제는 삼성생명이 삼성전자 지분을 처분하면 ‘이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어지는 지배구조 연결 고리가 끊어진다. 이 경우 삼성물산이 보험 관련 계열사가 보유한 삼성전자 주식을 인수할 가능성이 제기된다. 지배구조가 ‘이재용→삼성물산→삼성전자’로 단순화된다. 

두번째는 삼성전자 인적 분할 시나리오다. 삼성전자를 삼성전자 투자회사와 삼성전자 사업회사로 나누면 모회사인 삼성물산의 부담을 줄어든다. 삼성물산은 덩치가 작아진 삼성전자 투자회사 지분만 확보하면 된다. 삼성전자 투자회사가 삼성전자 사업회사 지분을 보유하기 때문. 이 경우 ‘이재용→삼성물산→삼성전자 투자회사→삼성전자 사업회사→기타 계열사’의 지배구조를 갖출 수 있다.

당장이라도 정공법으로 택할 수 있는 방식이 기업 분할이다. 삼성전자는 시가총액 300조 원 이상의 글로벌 기업이다. 삼성그룹이 지배구조 개편에 골머리를 앓고있는 이유다. LG그룹의 경우 지주회사 LG와 사업회사 LG전자로 분할할 사례가 있다. 

최남곤 유안타증권 연구원은 "삼성전자 지주회사 전환을 3대 7 비율로 가정했을 때 삼성전자 투자회사 시가총액은 107조원 수준"이라며 "삼성전자 투자회사의 지분 6.8%를 매입하는데 필요한 자금은 7조3000억원 수준이다. 삼성물산의 지주비율이 50%를 넘지 않아 삼성물산의 강제 지주회사 전환 압박도 없다"는 견해를 밝혔다.

또한 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분 44%를 매각해 현금을 확보한 후 삼성생명이 내놓은 삼성전자 지분을 사들이는 시나리오도 제기된다. 이 부회장 입장에서 보면 자금 문제도 해결하고 삼성물산을 통해 삼성전자에 대한 지배력을 확대할 수 있어 '일석이조'다. 

현실적으로 삼성물산이 보험 관계사의 삼성전자 지분을 모두 취득하긴 어렵기 때문에 삼성바이오로직스를 활용할 것이란 주장이다. 하지만 삼성바이오로직스 매각 시 발생하는 4조원 규모의 법인세가 문제다. 법인은 보유주식을 팔면 매각차익의 22% 수준에서 세금을 내야 한다. 현실적 문제로 실현 가능성에 의문이 생긴다. 

한편 이재용 부회장의 회장 승계 문제도 나오지만 당장은 실현 가능성이 낮다는 분석이다. 삼성그룹에서 이부진 사장의 호텔신라 분리 등 그룹 재편도 오랜 시간이 걸릴 것이라는 관측이다.  

오일선 소장은 "이재용 부회장이 회장직으로 승계는 현재로선 삼성전자 미등기 상태라서 물리적으로 어렵다. 우선 등기 사내이사 복귀가 선행돼야 상법상 공식 1인자로서 대표성이 인정된다"며 "특히 재판에서 자유로와야 사내 이사가 될 수 있고 회장직이 가능하다. 또한 2017년 그룹 회장은 없다고 한 말을 뒤집기도 어려운 상황"이라고 설명했다.