국민, 신한, 우리 등 4대 금융지주사는 정기주주총회를 앞두고 임기가 만료되는 사외이사에 대해 선정프로세스를 진행하고 있다. 3월 초 주주총회 소집 공고 시  선임되는 사외이사진을 선보이게 될 것이다.

여러 계열사를 거느린  금융지주사의 사외이사는  최고경영진의 견제와 감시를 위한 중요한 역할을 수행하고 있다.

하지만 이들 사외이사는 최고경영진의 거수기 역할을 한다는 비판을 받아 왔으며 신규 선임 및 연임 과정의 투명성과 공정성에 대한 의문도 제기되어 왔다. 

 제도의 문제가 아니라 사람이 문제

국민, 신한, 우리, 하나 등 금융지주사의 사외이사 70% 이상이 3월 주총까지 임기인 것으로 알려지고 있다. 지금까지 상법상 임기 제한인 6년을 채우지 않은 사외이사들에 대해 연임시키는 경우가 많았다. 하지만 금융감독원이 작년 12월 지배구조 모범관행을 발표함에 따라 금융지주사의  사외이사 신규선임이나 연임여부를 어떻게 결정할지 귀추가 주목된다.

사외이사의 선임은 금융지주사 지배구조법 및 정관 등의 규정에서 정한 자격요건과 절차에 따라 이루어 진다. 선임과정에서는 전문성, 다양성, 공정성, 윤리성, 충실성 등을 고려한다. 사외이사 중심으로 구성된 위원회는 사외이사에 대한 심사를 진행하고 주주총회에 선임 추천을 하게 된다.

사외이사 선임 및 연임은 법규정과 절차에 따라 진행되지만, 특정직군에 편중되어 있고 실제 운영 과정에서 투명성과 공정성 등에 대한 문제점이 있었다. 특히, 선정 과정의 회장 등의 영향력에서 자유롭지 못하다는 비판이 있었다.

사외이사의 역할 한계와 거수기 비판

사외이사는 경영진을 감독하고 주주들의 권익을 보호하는 중요한 역할을 수행한다. 하지만 사외이사의 역할에는 여러 가지 한계가 존재하며, 거수기 비판과 같은 논란도 끊이지 않고 있다. 옵티머스∙라임사태, ELS∙DLF 사태, 대규모 횡령 사태 등 금융사고가 발생했을 때, 사외이사들이 경영진의 부당한 행위를 사전 예방하거나 감시하지 못한 비판을 받아 왔다.

사외이사는 독립적으로 투명하고 공정하게 선정되어야 하지만 그과정에 최고경영진 등의 영향력이 작용하고 있는 것으로 알려져 있다. 이는 사외이사의 독립성을 약화시키고, 경영진에 대한 비판적인 목소리를 내는 데 한계성을 초래할 수 있다.

또한 사외이사는 다른 직업을 가지고 있는 경우가 많아 회사에 투자할 수 있는 시간이 제한적이며 기업 경영, 회계 및 재무, 산업에 대한 이해도가 부족한 경우에는 역할수행에 어려움을 겪을 수 있다.

이와 더불어 경영정보 비대칭 문제로 인해 사외이사는 경영진에 비해 회사정보에 대한 접근성이 낮다. 이는 사외이사가 실질적인 견제와 감시기능을 수행하는 데 한계가 있을 수 밖에 없다.

 사외이사의 선제적 조건

금융지주사의 사외이사는 이사회의 구성원 중 다수를 차지하고 있으며, 대표이사 선임 등 지배구조에서 중요한 역할을 수행한다. 사외이사가 효과적으로 역할을 수행하기 위해서는 다음과 같은 3가지 선제적 조건이 충족되어야 한다.

첫째, 사외이사는 독립성을 갖추어야 한다. 이는 주주와 회사를 위하여 안팎의 어느 누구로부터도 부당한 영향을 받지 않고 주주가 위임한 권한을 자율적인 판단에 따라 독립적으로 행사할 수 있어야 한다. 사외이사가 경영진의 영향력에 휘둘린다면, 부당한 경영행위를 견제하고 감시하는 역할을 제대로 수행하기 어렵다. 사외이사의 독립성읊 강화하기 위해 사외이사 지원조직과 내부 감사조직을 이사회 소속으로 전환한다면 경영진의 영향 없이 견제와 감시를 수행할 수 있을 것이다.

둘째, 사외이사는 전문성를 갖추어야 한다. 이는 경영에 대한 전문적인 지식과 경험을 갖추고 경영정보에 대해 사내이사 수준으로 접근할 수 있도록 해야 할것이다. 이와 병행하여 사외이사의 교육, 사외이사 활동의 공정한 평가 등의 지원관리체계를 강화해야 한다.

셋째, 사외이사는 책임성을 갖추어야 한다. 사외이사의 역할과 책임은  상법 및 정관에 서 규정하고 있다. 사외이사로서 이해관계에 얽매이지 않고 회사와 주주의 권익을 위해 공정하게 역할을 수행힐수 있는 윤리의식과 책임감을 갖추어야 한다.

그러나 제도적 보장만으로는 사외이사의 책임성을 확보할 수 없다. 이러한 제도를 실제로 운영되는 과정에서 사외이사가 사명감을 갖고 책임감 있게 역할을 수행해야 한다.