KT&G는 지난달 28일 정기주주총회를 개최하여 이사회에서 추천한 방경만 후보자를 대표이사로 선임하였다. 최대주주인 기업은행과 행동주의 펀드, 글로벌 의결권 자문사는 주주총회 전부터 이사회의 독립성, 전문성 등 지배구조에 대한 문제를 제기하며 신임 사장 선임을 반대했다. 이러한 싱황에서 집중투표제를 적용하여 이사회에서 추천한 대표이사 및 사외이사, 기업은행이 추천한 사외이사 후보자가 각각 선임되었다.

방 신임사장은 TOP전략을 통해 “글로벌 탑 티어(Global Top-tier)”기업으로 도약할 것이며, 그 성장의 과실을 공유함으로써, 회사 가치를 높이고 주주를 포함한 다양한 이해관계자들과 더욱 단단한 신뢰를 구축할 것이라고 입장을 밝혔다.

하지만 앞으로도 주주행동주의 펀드의 각종 주주제안과 소송 등의 지속적인 공격이 예상되고 있어서 이에 대한 방경만 호의 KT&G가 어떻게 풀어갈 것인지 귀추가 주목되고 있다.

반복되고 있는 행동주의 펀드의 KT&G공격

KT&G는 지난 3년간 배당성향이 57~66%에 달하는 고배당 기업으로, 2022년 코스피 기업의 평균 배당성향이 35%인 것에 비해 상당히 높은 편이다. KT&G의 주가는 지난 10년간 최저 63,000원에서 최고 135,000원 범위에서 등락을 반복하고 있으며, 최근 90,000원대의 박스권에 갇혀서 정체된 모습을 보이고 있다.

주주행동주의 펀드는 사업 독점력 등으로 매력도가 있고 기업 지배구조 개선을 통한 주주가치 제고 가능성을 있으며 현금을 많이 보유하고 있지만 배당에는 인색한 기업을 주로 공격대상으로 삼는다. KT&G는 이러한 조건에 대체로 맞고 성장잠재력이 크게 있으나 지배구조 등의 문제로 주가가 저평가되어 있어서 민영화 이후 줄곧 주주행동주의 펀드의 관심의 대상이 되었다.

2006년 칼 아이칸 연합이 6% 이상의 지분을 확보하며 주요 주주로 등장하여 경영권 인수 제안(주당 7만원씩. 2조원 이상 주식 매수), 한국인삼공사 상장 및 유휴 부동산 매각, 3인의 사외이사의 선임을 제안하였다. 이에 KT&G에서는 1인의 사외이사 선임을 수용하고 배당 확대 2.8조원 규모 환원 계획 발표 등으로 대응하였다. 이 시기의 KT&G의 주가는 칼 아이칸이 처음 제안한 2004년 11월 33,400원이였고, 철수한 2006년 12월에는 56,500원이였다.

최근 행동주의펀드(FCP)가 1% 지분을 보유하며 주주환원 확대, 한국인삼공사의 분리 상장, 주주환원 강화, 독립적인 사외이사 선임을 요구해 왔는데 이 또한 2006년도 칼 아이칸과 유사한 형태의 제안이다. 일견, 주주행동주의 펀드들의 활동은 경영 투명화 및 책임성 강화, 주주가치 창출, 기업 지배 구조 개선에 기여하는 측면도 분명히 있다.

신임 CEO는 지속가능성 관점에서 행동주의 펀드의 제안 풀어야

주주총회 후 주주행동주의 펀드가 KT&G 지배구조 등에 대한 5가지 개선안을 제안하여 주목받고 있다. 여기에는 주식연계 보상제도 도입, 회계 투명성 강화, 무상증여 주식 환수, 인삼사업 전문경영인 영입, 사모펀드 투자 중단 및 잉여현금 주주 환원 등이 포함돼 있다. 이러한 요구사항 중에는 지배구조 개선과 기업가치 극대화를 위하여 설득력 있는 제안도 있다.

신임 CEO는 우선적으로 주식연계 보상제도의 도입을 통하여 경영진의 이익과 주주의 이익을 일치시켜 책임경영을 강화하고 주주의 권익을 보호할 필요가 있는 것으로 보인다. 회계투명성 강화는 재무 보고의 정확성과 신뢰성을 높이기 위하여 제안이 없더라도 이사회를 중심으로 내부회계통제시스템을 통하여 철저히 점검하고 이행해야 할 것이다.

또한 지속가능성 관점에서는 신임CEO와 이사회는 20년 전 칼 아이칸이 제안한 한국인삼공사의 상장에 대하여 심도있게 논의해 볼 필요성이 있다. 주주행동주의 펀드는 담배사업의 독점력과 인삼사업의 매력도에 비하여 기업가치가 저평가되어 있어서 높은 투자수익률을 올릴 수 있다는 기대에서 미련을 버리지 못하고 계속적인 관심을 갖고 공격을 해 오고 있다.

KT&G가 현재 100% 자회사로 운영하고 있는 한국인삼공사를 상장할 경우 몇 가지 장점이 있다. 첫째, 담배와 관련된 부정적인 사회적 이미지를 줄여 ESG 경영의 개선효과와 투자매력도를 높일 수 있다. 환경적, 사회적 책임을 다하는 기업에 대한 관심이 높아지고 있는 투자자들에게 각 회사의 평판과 매력도를 높일 수 있을 것이다. 둘째, KT&G는 주수익원인 담배사업에 더욱 집중할 수 있고 인삼공사는 성장 잠재력은 높지만 기대수익률을 못 미치는 인삼사업의 전문경영을 통해 기업가치를 향상시킬 수 있다. 각 사업의 전문경영체제를 통해 자본 효율성을 높이고 수익을 극대화할 수 있을 뿐만 아니라 KT&G그룹의 전체 기업가치가 상승할 것으로 예상된다. 마지막으로 인삼사업의 경쟁력 강화와 글로벌 시장에서의 입지 확대도 가능해질 것이다. 한국인삼공사는 전문경영체제와 리더십으로 성장목표에 부합하는 전략적 결정과 투자를 할 수 있는 책임경영을 할 수 있다. 또한 다른 인삼 회사들과 보다 효과적으로 경쟁할 수 있는 입지를 확보하고 글로벌 시장을 더욱 확장해 나갈 수 있을 것이다. 다만 한국인삼공사의 주식을 상장할 경우, 이에 따라 발생하는 이익은 기존의 KT&G주주들과 공평하게 나누는 방식으로 진행되어야 할 것이다.

이외에도 신임CEO는 장학재단, 우리사주조합 등 우호지분이 경영진의 참호구축 도구가 아니라 기업가치 제고에 활용될 수 있는 개선방안을 마련해야 할 것이다. 아울러 이사회의 독립성, 전문성, 책임성을 강화하고 투명한 정보 공개와 소통을 통해 투자자와의 신뢰를 구축하며 지속가능 성장을 위하여 ESG경영을 더욱 강화해 나가야 할 것이다.