[인사이트녹경=박준형 기자] 최대주주 변경을 추진 중인 올리패스의 자금조달이 또다시 연기됐다. 올리패스는 법인세비용 차감 전 순손실(법차손)에 따른 관리종목에 지정된 상태다. 올리패스는 상장 유지를 위해 특허권 등 자산 재평가를 통해 당장 상장폐지 사유는 해소한 상태다. 다만 향후 외부감사에서 특허권의 가치가 인정될지는 미지수다. 외부감사에서 무형자산 가치가 과대 계상됐다고 판단될 경우 상장폐지 사유가 발생할 가능성도 존재한다. 올해 자금조달이 필수적인 이유다. 

200억 유증 연기···자산 재평가에도 상폐 우려 여전

18일 금융감독원 전자공시에 따르면 올리패스는 각각 제노큐어, 쎌리뉴, 비엠물산을 대상으로 예정된 200억원 규모의 유증 납입일이 내달 28일로 연기됐다고 지난 14일 공시했다. 당초 지난해 12월26일로 예정됐던 납입일은 2차례에 걸쳐 납입일이 연기됐다.

올리패스는 지난 2023년 결산 기준 법차손에 따른 관리종목에 지정됐다. 코스닥 상장 규정상 최근 3개년 결산 기준 2년간 법차손이 자기자본의 50%를 넘어설 경우 관리종목에 지정된다. 관리종목 지정 다음해 법차손이 자기자본의 50%를 넘어설 때 상장폐지 대상에 해당한다.

지난 3분기 기준 올리패스의 자기자본과 법차손은 각각 20억원 78억원이었다. 연단위로 환산할 경우 작년 법차손은 100억원 수준으로 상장폐지 사유를 해소하기 위해선 200억원 가량의 자기자본 확충이 필수적이었다.

자금 조달이 지연되는 상황에서 올리패스는 자산 재평가를 통한 재무구조 개선을 꾀했다. 지난해 양수한 경기도 용인시 소재 민간임대아파트에 대한 자산재평가를 실시했다. 지난해 3분기 말 기준 58억원 수준이던 임대아파트 가치는 재평가를 통해 106억원으로 늘었고 48억원가량의 자기자본을 확충하게 됐다.

여기에 지난달 4건의 특허권에 대한 기술가치 평가를 진행해 80억원 가량의 무형자산을 추가했다. 세부적으로 △기능성 약물이 함유된 흡수성 봉합사 제조방법(약 34억원) △기능성 약물이 함유된 생분해성 수지 제조방법(약 15억원) △폴리디옥시리보뉴클레오타이드를 함유하는 흡수성 봉합사(약 23억원) △알루론산을 함유하는 흡수성 봉합사(약 8억원) 등이다.

유·무형자산에 대한 가치평가를 반영하면서 올리패스는 외견상 보여지는 형식적 상장폐지 사유는 해소했다. 재평가로 편입된 자산이 순이익으로 잡히면서 작년 3분기 78억원이던 법차손은 작년말 내부결산 기준 14억원으로 줄었다. 자기자본은 20억원에서 166억원으로 급증. 자기자본 대비 법차손은 8.72%로 낮아졌다.

문제는 특허권에 대한 가치평가가 외부감사를 통과할 수 있느냐다. 통상 특허권을 양수할 경우 양수가액 및 그 부대비용을 취득원가로 계상하게 된다. 올리패스가 이번 특허권에서 가치평가 금액 전액을 자산으로 편입할 수 있었던 것은 4건의 특허권을 모두 무상으로 취득했기 때문이다.

상폐 막기 '급급'····'공짜' 특허권 80억 자산으로 '뻥튀기'

일각에서는 자금을 조달하지 못한 새 최대주주 측이 상장 유지를 위해 지식재산권(IP) 가치평가를 이용했다는 지적도 나온다. 특허권 등록료 납부 등 유지비용이 부담되는 ‘장롱 특허’를 무상으로 받아 가치를 부풀렸다는 지적이다.

4건의 특허권리자는 모두 큐어팜텍이라는 법인이었다. 큐어팜텍은 2021~2022년 해당 특허권들을 등록했으며, 지난해 11월 특허권을 박채연 씨에게 양도했다. 박 씨는 해당 특허권을 즉시 쎌리뉴에 넘겼다. 쎌리뉴는 지난해 12월31일 특허권을 올리패스에게 넘겼으며, 올리패스는 특허권을 양도받은 즉시(1월1일) 가치평가를 신청했다.

쎌리뉴는 공유오피스에 주소를 두고 있는 장부상회사다. 제노큐어와 쎌리뉴, 비엠물산은 올리패스 인수를 위해 ‘한몸’처럼 움직이고 있다. 올리패스 인수 세력이 상폐 사유 해소를 위해 결산 마감 전 급박하게 무형자산을 양수했다고 해석되는 대목이다.

한 회계전문가는 “바이오기업들의 무형자산 과대 계상 등의 가치평가 문제는 꾸준히 지적됐던 부분”이라면서 “특허법인을 통한 가치평가를 받았다고해도 해당 가치가 회계법인의 외부감사에서 그대로 적용되는 것은 아니다”고 밝혔다.

인수한 특허권 가치에 대해 올리패스와 외부감사인 사이 이견이 발생할 경우 올리패스는 상폐 사유가 발생할 가능성이 크다. 회계법인이 무형자산 평가가치 적정성에 대한 증거가 부족하다 판단할 경우 의견거절을 받을 수 있기 때문이다. 현재 상장폐지된 OPQ(전 두올산업)의 상장폐지 원인이 된 것도 무형자산의 과대 계상이었다. OQP는 난소암 치료제 ‘오레고보맙’ 등의 평가액에 대한 적정성을 확보하지 못하며 의견거절을 받았다.

외부감사 과정에서 올리패스가 특허권의 가치평가액을 줄이거나 손상 처리해도 문제다. 평가액이 줄어드는 만큼 법차손이 증가하고 자기자본은 줄어들기 때문이다. 작년 내부결산 기준 올리패스의 자기자본과 법차손은 각각 166억원 14억원이다. 4건의 특허권 가치가 50억원만 줄어도 법차손은 자기자본의 50%를 넘어서게 된다.

국회 의안정보시스템에 따르면 지난달 15일 국민의힘 박상웅 의원 등 12인은 변리사법 개정안을 발의했다. 일부 특허 사무소에서 시행한 지식재산권(IP) 가치평가에서 특허권 평가액 부풀리기 등이 사회적 이슈로 부각 되면서다. 지식재산 가치평가에 해당하는 감정 업무를 수행하는 경우 그 절차나 기준을 정하는 것이 골자다.

한편, <녹색경제신문>은 유증 연기 및 특허권 무상양도와 관련한 문의를 위해 올리패스 및 제노큐어 측에 수차례 통화를 시도했으나 연락이 닿지 않았다.